CLASSE ML phase 2 du 09/2008 au 09/2011 (W164)

En 2008, le restylage de la deuxième génération de la W164 est lancé. Le design de la carrosserie extérieure subit des modifications sur certaines parties : le pare-chocs avant est légèrement redessiné à l'avant, les phares sont équipés de nouveaux indicateurs de direction insérés en partie basse, et une nouvelle calandre est insérée pour la calandre. L'arrière est caractérisé par de nouveaux feux à LED. Le moteur de 5 litres est éliminé de la gamme de moteurs et remplacé par le nouveau V8 de 5,5 litres développant 388 ch de puissance. Dans les niveaux de finition, le modèle Offroad Pro disparaît, remplacé par la finition Premium, haut de gamme avec un équipement très complet et luxueux.
En 2011, la production de la W164 prend fin pour laisser la place à la troisième série de la Classe M, baptisée W166.